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サブプライムローン問題に端を発し、リーマン・ブラザーズの破綻により本格化した世界同時不況に、全世界の会社は、社員はもとより、経営者も打つ手を探して模索の状態にあります。 さて、株式会社における経営者とは誰で、いったいどのような権限があるかを考えたとき、ある矛盾に遭遇します。それが、論理と倫理で、その狭間で経営者である取締役は苦しむことになると考えられます。 論理 　　取締役を指名するのは社長 　　（役員の人事権を持つ） 　　　　　　　　↓ 　　指名された取締役は株主総会で信任される 　　（取締役は株主の利益を代表することになる） 　　　　　　　　↓ 　　取締役会で取締役は社長が暴走せぬように経営を監視する義務を負う 　　（取締役は社長を取り締まる。したがって、社長は取り締まられ役である） 倫理 　　株主から信任されているので株主の利益のために働く義務を負う 　　　　　　　　↓ 　　必要であれば社長に異議を唱え経営を健全化する 　　（実際は降格や左遷が怖いので意義を唱えられない？？） 以上のような構図になるのではないでしょうか。人事権を有している社長の非を正していくのが取締役です。社長が暴走して会社に損失を与えた場合、非を正すべき取締役がその義務を果たしていないと、株主訴訟に掛かったり、あるいは場合によっては刑事罰を受けることになります。 最近は利益を出すために、産地偽装や不公正な取引、粉飾決算などが多発しています。取締役が本来の役割を全うすることにより、これらの不祥事を未然に防ぐことが、こんな時代であるからこそ、強く求められているわけです。不祥事により被害をこうむるのは株主、社員そして顧客です。 取締役は新任されるときに株主総会の承認が必要であったように、解任にもその承認が必要となります。取締役は株主に守られた存在です。そのことを忘れずに勇気をもって経営に当たれば、論理と倫理を調和することができるものと考えられます。 なお、取締役会設置会社では，代表取締役（社長）の選任解任権は，取締役会にあります（会社法第３６２条第２項第３号）。したがって、取締役には社長を取り締まる強い権限が与えられていることになります。取締役会で社長を解任！！　今年もこのような解任劇が見られるかもしれませんね。

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